Biznes w Indiach – jaką formę prawną wybrać?

2 grudnia, 2021

Myślisz o rozpoczęciu działalności w Indiach i nie wiesz jakie masz opcje wejścia na ten rynek? Wielu inwestorów się nad tym zastanawia, dlatego zacznę od przedstawienia dostępnych dla Was – jako polskich przedsiębiorców – form prawnych prowadzenia biznesu w Indiach.

Jeśli nie spółka, to co?

Jeśli na początek nie chciałabyś/chciałbyś tworzyć oddzielnego formalnie podmiotu w Indiach, możesz rozważyć wejście na ten rynek za pośrednictwem:

Biura Łącznikowego,
Biura Projektu,
Oddziału.

Pierwsza opcja, tj. biuro łącznikowe służy wyłącznie poznaniu rynku indyjskiego, nawiązaniu kontaktów, działalności marketingowej ponieważ w ramach tej formy nie możesz prowadzić działalności gospodarczej. Do jego otwarcia potrzebne jest udokumentowanie osiągniętych zysków przez spółkę matkę z ostatnich 3 lat w wysokości co najmniej 50 tys USD netto oraz zgoda Banku Centralnego Indii (RBI).

Natomiast biuro projektu, tak jak wskazuje nazwa, zakładane jest na czas projektu realizowanego w Indiach, dlatego warunkiem jego otwarcia jest posiadania przez spółkę-matkę kontraktu z podmiotem indyjskim. Tym samym działalność biura ograniczona jest wyłącznie do czynności podejmowanych w związku z tym konkretnym projektem.

Z kolei za pośrednictwem oddziału możesz prowadzić taką samą działalność lub podobną jak spółka-matka np.: eksport, import, doradztwo, ale jego otwarcie jest dość skomplikowanym procesem (w szczególności w porównaniu do otwarcia spółki w ramach ścieżki automatycznej), gdyż wymaga m.in. uprzedniej zgody Centralnego Banku Indii (RBI), jak również udokumentowanie osiągniętych zysków przez spółkę-matkę z ostatnich 5 lat w wysokości co najmniej 100 tys. USD netto.

Jeśli spółka, to jaka?

Drugą opcją jest utworzenie podmiotu indyjskiego, odrębnego w rozumieniu prawnym od polskiego inwestora, tj.:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Private Limited – tj. Pvt. Ltd / LLC) – w formie Joint Venture (tj. wspólnie z indyjskim partnerem) lub samodzielnie, obejmując 100% udziałów (z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń sektorowych – czytaj tutaj: Zasady inwestycji w Indiach),
Spółka osobowa z ograniczoną odpowiedzialnością (Limited Liability Partnership – LLP), (najczęściej tłumaczona na język polski jako spółka partnerska choć ta forma działalności, jeśli chodzi o jej koncept, bardziej odpowiada polskiej spółce komandytowej).

Spółka LLC odpowiada polskiej spółce z o.o. i jeśli otwierana jest w sektorze, gdzie rząd indyjski dopuścił 100% inwestycji zagranicznych, polski inwestor może posiadać w niej całość udziałów i może też być w niej dyrektorem (tj. członkiem zarządu). Ze względów formalnych wymagane jest jedynie, by w spółce tej było dwóch wspólników, a jeden z jej dyrektorów musi być rezydentem indyjskim (tj. przebywać w Indiach przez łączny okres nie krótszy niż 182 dni w poprzednim roku kalendarzowym). W przypadku spółek zależnych najczęściej spółka-matka ma 99% lub 99,9% udziałów, natomiast odpowiednio 1% lub 0,01% jest przekazywany innej spółce z grupy lub osobie fizycznej, która jest np. dyrektorem spółki.

Natomiast spółka LLP jest to spółka osobowa, w której odpowiedzialność partnerów jest ograniczona do wysokości uzgodnionego wkładu. Ponadto żaden wspólnik nie ponosi odpowiedzialności z tytułu samodzielnych lub nieuprawnionych działań innych wspólników, co pozwala chronić poszczególnych wspólników przed solidarną odpowiedzialnością wynikającą z bezprawnych działań lub wykroczeń innego wspólnika.

Co prawda spółka typu LLP oferuje mniejszą liczbę obowiązków oraz wymaganych procedur compliance, ale najczęściej inwestorzy decydują się na otwarcie spółki typu LLC, szczególnie (chociaż nie wyłącznie) jeśli planują większą inwestycję lub przeniesienie produkcji do Indii. Bez wątpienia każda z wymienionych form ma plusy i minusy, dlatego finalna decyzja co do wyboru formy prawnej powinna być zawsze uzależniona od rodzaju Waszego biznesu, skali inwestycji oraz długofalowych planów związanych z działalnością w Indiach. Jeśli nie wiecie czy Wasz biznes sprawdzi się w Indiach zawsze możecie rozpocząć od założenia biura łącznikowego i poznania tego rynku, a potem np. założyć spółkę LLP, by docelowo – gdy będziecie wiedzieć, że Wasz biznes się rozwija, przekształcić spółkę LLP w spółkę Pvt Ltd.